В соответствии со ст. 167 ГК Украины корпоративные права — это права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственного общества, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.
Корпоративные права участников общества являются объектом судебной защиты.
Согласно ч. 1 ст. 57 ГК Украины учредительными документами субъекта хозяйствования является решение о его создании или учредительный договор, а в случаях, предусмотренных законом, устав (положение) субъекта хозяйствования.
Согласно ч. 2 ст. 87, ч. 1 ст. 88 ГК Украины, устав общества является учредительным документом, в котором предусмотрено наименование юридического лица, органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений, порядок вступления и выхода из него, если дополнительные требования к содержанию устава не установлены настоящим Кодексом или другим законом.
Устав юридического лица по смыслу ч. 2 ст. 20 ГК является актом, который определяет правовой статус юридического лица, поскольку он содержит нормы, обязательные для участников общества, его должностных лиц и других работников, а также определяет порядок утверждения и внесения изменений в устав.
Итак, устав общества — это основной документ, на основании которого действует общество.
Основаниями для признания акта, в том числе устава, недействительным является его несоответствие требованиям действующего законодательства и / или определенной законом компетенции органа, выдавшего (утвердил) этот акт,нарушают права и охраняемые законом интересы истца.
В судебном решении о признании недействительными отдельных положений учредительных документов должно быть указано, каким именно предписаниям закона противоречат эти положения и какие права истца нарушаются или оспариваются.
В соответствии с п. 2 Заключительных и переходных положений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который вступил в силу 17.06.2018 г., признан утратившим силу Закон Украины «О хозяйственных обществах» в части, касающейся обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью.
Пунктом 3 Заключительных и переходных положений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» установлено, что в течение года со дня вступления в силу настоящего Закона положения устава общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, не соответствующие настоящему Закону, действуют в части, что соответствует законодательству по состоянию на день вступления в силу настоящего Закона. Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью.
Итак пункт 3 главы VIII Заключительных и переходных положений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» устанавливает годичный срок, в течение которого применяются положения устава общества, даже если они не соответствуют указанному Закону, при условии, что они соответствуют законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
В Постановлении по делу №922/2200/19 Верховный суд указал, что по истечении указанного годичного срока такой приоритет устава над Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» автоматически прекращается и положения уставов, которые не соответствуют указанному Закона не применяются. Зато применяются нормы Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (к аналогичному правовому выводу пришел Верховный Суд в п. 5.2.5 постановления от 11.09.2019 г. по делу № 922/3010/18).
