Доверенность, которую выдает юридическое лицо своему представителю на совершение сделки по отчуждению имущества от имени юридического лица, и согласие собственника имущества на его отчуждение, которую собственник предоставляет в соответствии со статьей 136 ГК Украины имеют разную правовую природу и не могут быть отождествлены. К такому выводу пришел Верховный Суд Украины, высказав свою правовую позицию по делу №6-2363цс16 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным.
Юридическое лицо является участником гражданских отношений и наделяется гражданской правоспособностью и дееспособностью (статьи 2, 80, 91, 92 ГК Украины). При этом особенностью гражданской дееспособности юридического лица является то, что такое лицо приобретает гражданские права и обязанностей и осуществляет их через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами и законом (часть первая статьи 92 ГК Украины).
Сделки юридическое лицо также совершает через свои органы, учитывая предписания статьи 237 ГК Украины образует правоотношение представительства, в котором орган или лицо, которое соответственно учредительным документам юридического лица или закона выступает от ее имени, обязано или имеет право совершить сделку от имени данного юридического лица, в том числе вступая в правоотношения с третьими лицами.
На защиту прав третьих лиц, которые вступают в правоотношения с юридическими лицами, в том числе заключают с юридическими лицами договоры различных видов, частью третьей статьи 92 ГК Украины предусмотрено, что орган или лицо, которое соответственно учредительным документам юридического лица или закона выступает от ее имени, обязано действовать в интересах юридического лица, добросовестно и умно и не превышать своих полномочий. В отношениях с третьими лицами ограничения полномочий относительно представительства юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях.
Таким образом, часть третья статьи 92 ГК Украины устанавливает исключение из общего правила относительно определения правовых последствий совершения сделки представителем с превышением полномочий (статьи 203, 241 ГК Украины). Для третьего лица, которое заключило с юридическим лицом договор, ограничения полномочий относительно представительства юридического лица в целом не имеют юридической силы, хотя соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.
Такое ограничение полномочий приобретает юридическую силу для третьего лица в том случае, если именно оно, это третье лицо, вступая в отношения с юридическим лицом и заключая договор, действовало недобросовестно или неразумно, в частности, достоверно знало об отсутствии у органа юридического лица или его представителя необходимого объема полномочий или должно было, по крайней мере проявив разумную осмотрительность, знать об этом. Бремя доказывания недобросовестности и неразумности в поведении третьего лица несет юридическое лицо.
Кроме того, согласно части первой статьи 237 ГК Украины представительством является правоотношение, в котором одна сторона (представитель) обязана или имеет право совершить сделку от имени второй стороны, которую она представляет.
По правилам статей 237, 244, 246 ГК Украины орган юридического лица или иное лицо, уполномоченное ее учредительными документами, может выдать доверенность от имени юридического лица другому представителю (который не является органом юридического лица или лицом, которое согласно учредительным документам юридического лица или закона выступает от ее имени) и уполномочить представителя совершить сделку от имени юридического лица, в том числе вступая в правоотношения с третьими лицами. Статья 240 ГК Украины допускает возможность передоверия.
Вместе с тем, согласно частям первой и второй статьи 136 ГК Украины право хозяйственного ведения является вещественным правом субъекта предпринимательства, который владеет, пользуется и распоряжается имуществом, закрепленным за ним владельцем (уполномоченным им органом), с ограничением правомочия распоряжения относительно отдельных видов имущества по согласию собственника в случаях, предусмотренных этим Кодексом и другими законами. Владелец имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за субъектом предпринимательства, осуществляет контроль за использованием и сохранением принадлежащего ему имущества непосредственно или через уполномоченный ним орган, не вмешиваясь в оперативно-хозяйственную деятельность предприятия.
Учитывая вышеизложенное, имеют разную правовую природу и не могут быть отождествлены доверенность, которую выдает юридическое лицо своему представителю на совершение сделки по отчуждению имущества от имени юридического лица, и согласие собственника имущества на его отчуждение, которую собственник предоставляет в соответствии со статьей 136 ГК Украины.
В частности, в случае отчуждения юридическим лицом имущества, которое закреплено за ним на праве хозяйственного ведения, данное юридическое лицо действует от собственного имени, хотя и при обязательном наличии согласии собственника имущества. В случае выдачи юридическим лицом представителю доверенности на совершение соответствующей сделки, в течение срока доверенности или прекращения ее действия от имени юридического лица действует этот представитель.
Также в соответствии с частью первой статьи 249 ГК Украины лицо, которое выдало доверенность, за исключением безотзывной доверенности, может в любое время отменить доверенность или передоверие.
При этом, закон обязывает лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, немедленно уведомить об этом представителя, а также известных ему третьих лиц, для представительства которых была выдана доверенность (часть вторая статьи 249 ГК Украины).
Частью третьей статьи 249 ГК Украины предусмотрено, что права и обязанности относительно третьих лиц, возникшие вследствие совершения сделки представителем до того, как он узнал или мог узнать об отмене доверенности, сохраняют силу для лица, выдавшего доверенность, и его правопреемников. Это правило не применяется, если третье лицо знало или могло знать, что действие доверенности прекратилось.
